亿纬锂能(300014):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行上市后生效）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（H股发行并上市后适用）
第一条 为规范惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及附录C1《 及 》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员和有关雇员及本制度第十一条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 本制度关于董、高及有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严遵守的原则。 本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董、高及有关雇员。
公司董、高和有关雇员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。
公司董、高和有关雇员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董、高及有关雇员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董、高及有关雇员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第三条 公司董、高及有关雇员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董、高及有关雇员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易
第五条 公司董、高及有关雇员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第六条 本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的公司高级管理人员。
第七条 存在下列情形之一的，公司董、高及有关雇员不得减持本公司股份： （一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满三个月；
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。
第八条 除非公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司董监高在下列期间不得买卖公司股票：
（一） 在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
2. 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日止；
（五） 如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董、高及有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六） 该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第二十条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七） 如该等人员以其作为另一董、高及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次董、高及有关雇员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。 因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第九条 公司董、高及有关雇员应当遵守《证券法》规定，违反规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前述所称董、高及有关雇员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董、高及有关雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董、高及有关雇员控制的法人或者其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董、高及有关雇员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十一条 若公司董、高及有关雇员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董、高及有关雇员是为其本人进行交易。
第十二条 若董、高及有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董、高及有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董、高及有关雇员的交易。
第十三条 若公司董、高及有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董、高及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董、高及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第十四条 任何董、高及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董、高及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董、高及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第十五条 任何董、高及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董、高及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董、高及有关雇员须确保受托人知悉其担任董、高及有关雇员的公司。
第十六条 若董、高及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董、高及有关雇员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第十七条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董、高及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董、高及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董、高及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董、高及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董、高及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。
第十七条 董、高及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前两个交易日 以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董、高及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董、高及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第八条第（六）项、第（七）项的限制适用。 本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董、高及有关雇员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董、高及有关雇员办理个人信息的网上申报，每季度检查董、高及有关雇员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。
第十九条 公司及公司董、高及有关雇员应当保证其向证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董、高及有关雇员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董、高及有关雇员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（三）现任董、高及有关雇员在离任后二个交易日内；
（四）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
第二十一条 公司董、高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董、高及有关雇员，并提示相关风险。
第二十二条 股份减持计划披露
（一）事前披露减持计划
公司董、高及有关雇员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
1、拟减持股份的数量、来源；
2、减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合公司股票上市地证券交易所的规定；
3、不存在本制度第七条规定情形的说明。
4、公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。
（二）事中披露减持计划进展
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董、高及有关雇员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
（三）事后披露减持计划结果
减持计划实施完毕后，董、高及有关雇员应当在二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
第二十三条 股份增持计划披露
公司董、高及有关雇员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十四条 公司董、高及有关雇员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在公司股票上市地证券交易所指定的网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十五条 公司董、高及有关雇员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）； （二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）； （三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董、高及有关雇员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；
根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。
第二十六条 董事长之外的其他董、高及有关雇员拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董、高及有关雇员在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董、高及有关雇员要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董、高及有关雇员也已收到有关事宜的书面确认。
第二十七条 公司董、高及有关雇员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董、高及有关雇员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十八条 公司董、高及有关雇员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董、高及有关雇员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董、高及有关雇员减持的规定。公司董、高及有关雇员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第二十九条 公司董、高及有关雇员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董、高及有关雇员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董、高及有关雇员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董、高及有关雇员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第三十一条 公司董、高及有关雇员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三十二条 公司董、高及有关雇员如未执行上述规定违反买卖公司股票，将其违规买卖股票的收益归公司所有，同时视其情节的严重性给予相应的处罚，并向证券监督管理部门报告；此外，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。
第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数。
第三十五条 本制度经董事会审议批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
惠州亿纬锂能股份有限公司
二〇二五年六月七日
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2025-06-19 08:31:20
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